『子会社の吸収合併｜特徴やメリット・デメリットなど』

「新たな稼ぎ頭となりうる新規事業を開発したいが、自社内にそのノウハウや人材がいない」。

「子会社との連携をもっと密に図りたいが、どのようにしたらよいのだろうか」。

経営者の皆様の中にはこのような悩みを抱えていらっしゃる方もいるのではないでしょうか。

そのような時に検討して頂きたいのが、吸収合併という方法です。

今回は吸収合併のメリット・デメリットについて解説していきます。

吸収合併とは

そもそも吸収合併とは何でしょうか。

吸収合併とは、M＆Aにおいて使用される方法のひとつで、吸収元の会社が、吸収される会社の全ての権利義務を取得することです。

一方、両方の会社が無くなり、全ての権利義務を新規に設立される会社が取得する方法は、新設合併といいます。

会社法の第2条27号では吸収合併について、「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。」と定めています。

吸収合併のメリット・デメリット

では吸収合併には一体どのようなメリットやデメリットが存在するのでしょうか。

吸収合併のメリット

メリットとしては以下のようなものが挙げられます。

・合併による事業への相乗効果

吸収合併は文字通り二つの会社が一つになります。

そのため、これまで自社になかったノウハウ、人材の獲得、異なる社風の流入による社内の活性化などのシナジー効果が期待できます。

・契約や債務の引継ぎがスムーズ

吸収合併は包括的な取得になりますので、吸収される会社は自社の債権債務をそのまま吸収する会社に引き継ぐことが可能です。

吸収される会社がそれまで取引していた取引先との契約も、新たに結び直す必要もなくそのまま継続できます。

吸収合併のデメリット

一方、デメリットとしては以下のようなものが挙げられます。

・事務処理手続きが煩雑

吸収される会社は無くなることになるため、多くの事務処理が必要となります。

例えば、株主総会での決議や契約書の開示などが挙げられます。

・人事制度や経理処理の統一に時間がかかる

二つの会社の人事評価制度や経理処理要綱が全く同じということは基本的には有り得ないため、統合する必要がでてきます。

双方の従業員にとって禍根が残らないような制度に作り替えるには、多くの工数が必要です。

子会社の吸収合併

ここまで吸収合併のメリットとデメリットについてみてきました。

では親会社が子会社を吸収合併する場合について考えてみましょう。

親会社が子会社の吸収合併を検討するケースとして、次のような場合があります。

・経営の効率化

子会社との関係性をより一層緊密なものにし、迅速な意思決定を行うために吸収合併するケースがあります。

・子会社を救済する

上述したように吸収合併では、吸収される会社の債権債務を全て取得することになります。

そのため子会社が多額の負債を抱えて資金繰りが苦しく倒産の危機にあるような場合、子会社を吸収することにより救済することが検討されるケースがあります。

事業承継に関するご相談は税理士法人ポラリス 横浜プリムスにご相談ください

このように吸収合併は、上手に活用すれば経営の効率化や新規ノウハウの獲得など多くのメリットを享受することができます。

しかし、諸手続きや会社の基盤の統合など多くのクリアするべき論点が存在します。

自社にそのようなノウハウがない場合、会計税務の専門家である税理士に相談することを検討してもよいでしょう。

税理士法人ポラリス 横浜プリムスでは、事業承継の支援経験が豊富な税理士が在籍しております。

吸収する側、される側を問わず、吸収合併をご検討中の皆様は、お気軽にお問い合わせください。