『子会社の吸収合併｜特徴やメリット・デメリットなど』

「新たな稼ぎ頭となりうる新規事業を開発したいが、自社内にそのノウハウや人材がいない」。

「子会社との連携をもっと密に図りたいが、どのようにしたらよいのだろうか」。

経営者の皆様の中にはこのような悩みを抱えていらっしゃる方もいるのではないでしょうか。

そのような時に検討して頂きたいのが、吸収合併という方法です。

今回は吸収合併のメリット・デメリットについて解説していきます。

 合併とは？買収との違い

そもそも合併とは買収とどのような点が異なるのでしょうか。

「合併」と「買収」は、企業再編の手法として似ている部分もありますが、実際には大きな違いがあります。

まず、合併とは、複数の会社が統合して1つの会社として存続することを指します。

この場合、統合後の会社が事業を引き継ぎ、統一された経営を行います。

一方、買収は、一方の会社が他の会社の株式や資産を取得し、支配権を握ることを意味します。

買収された会社はそのまま存続する場合もありますが、経営は買収した会社が主導します。

合併は、両社が対等な立場で統合を目指すのに対し、買収は買う側が主導するため、関係性が異なります。

合併は、企業の効率化や事業の統合を目的とすることが多いのに対して、買収は競争力の強化や市場シェア拡大を目的に行われることが多いです。

どちらを選ぶかは、その企業の目的や戦略により決まります。

合併の方法は吸収合併と新設合併の2つがある

合併には「吸収合併」と「新設合併」という2つの方法があります。

どちらも企業を統合する方法ですが、それぞれの特徴は異なります。

吸収合併は、一方の会社がもう一方を吸収し、統合後の会社が事業を引き継ぐ形です。

吸収される会社は消滅し、存続会社が全ての権利や義務を引き継ぎます。吸収合併は、手続きが比較的簡単で、スピーディーに実行できるため、実際の企業再編ではよく採用されます。

また、経営の統一が進むため、効率化やコスト削減が期待できる点が魅力です。

一方、新設合併は、複数の会社が解散して新たに設立される会社に統合される方法です。

この場合、元の会社は全て解散し、新しい会社がすべての事業を引き継ぎます。新設合併は、全ての企業が対等な立場で新しいスタートを切るため、公平性や透明性が求められます。

しかし、手続きが複雑で時間やコストがかかるため、吸収合併よりも少ないケースで使用されます。

吸収合併は効率性を重視したい場合に、新設合併は対等性や新たなスタートを重視する場合に選ばれることが多いです。

企業の状況や目的に応じて、適切な方法を選択することが重要です。

吸収合併のメリット・デメリット

では吸収合併には一体どのようなメリットやデメリットが存在するのでしょうか。

吸収合併のメリット

メリットとしては以下のようなものが挙げられます。

・合併による事業への相乗効果

吸収合併は文字通り二つの会社が一つになります。

そのため、これまで自社になかったノウハウ、人材の獲得、異なる社風の流入による社内の活性化などのシナジー効果が期待できます。

・契約や債務の引継ぎがスムーズ

吸収合併は包括的な取得になりますので、吸収される会社は自社の債権債務をそのまま吸収する会社に引き継ぐことが可能です。

吸収される会社がそれまで取引していた取引先との契約も、新たに結び直す必要もなくそのまま継続できます。

吸収合併のデメリット

一方、デメリットとしては以下のようなものが挙げられます。

・事務処理手続きが煩雑

吸収される会社は無くなることになるため、多くの事務処理が必要となります。

例えば、株主総会での決議や契約書の開示などが挙げられます。

・人事制度や経理処理の統一に時間がかかる

二つの会社の人事評価制度や経理処理要綱が全く同じということは基本的には有り得ないため、統合する必要がでてきます。

双方の従業員にとって禍根が残らないような制度に作り替えるには、多くの工数が必要です。

子会社の吸収合併

ここまで吸収合併のメリットとデメリットについてみてきました。

では親会社が子会社を吸収合併する場合について考えてみましょう。

親会社が子会社の吸収合併を検討するケースとして、次のような場合があります。

・経営の効率化

子会社との関係性をより一層緊密なものにし、迅速な意思決定を行うために吸収合併するケースがあります。

・子会社を救済する

上述したように吸収合併では、吸収される会社の債権債務を全て取得することになります。

そのため子会社が多額の負債を抱えて資金繰りが苦しく倒産の危機にあるような場合、子会社を吸収することにより救済することが検討されるケースがあります。

吸収合併の手続きの流れ（契約～登記まで）

吸収合併を進めるには、いくつかの重要な手順があります。

それぞれのステップを順番に見ていきましょう。

STEP１：事前準備・交渉

まず、合併を実施する前に、両社で基本的な条件について話し合い、合意を得ます。

この段階では、合併の目的や条件（株式交換の比率や経営の体制など）を決めていきます。

STEP２：合併契約の締結

事前準備が整ったら、次に合併契約を結びます。この契約書には、合併の具体的な内容（どの会社がどのように統合されるか、株主にどれだけの株を割り当てるかなど）が記載されます。

両社の代表者が署名し、合併の詳細が決まります。

STEP３：合併契約に関する書面の事前備置き

合併契約を結んだら、その内容を記載した書面を各社の本社に置きます。

これにより、株主がいつでも契約内容を確認できるようになります。

STEP４：株主総会における承認決議

次に、両社の株主総会で合併契約の承認を得る必要があります。

株主たちが合併に賛成するかどうかを決める重要な会議です。

株主の過半数が賛成すると、次のステップに進むことができます。

STEP５：反対株主・新株予約権者への通知または公告

もし株主総会で反対する株主がいれば、その人たちに合併に関する通知や公告を行います。

反対した株主が異議を申し立てることもできるので、その手続きが必要になります。

STEP６：債権者に対する官報公告および各別の催告等

次に、債権者（会社にお金を貸している人たち）にも合併についてお知らせします。

これを官報に公告し、必要に応じて個別に通知します。

もし債権者が異議を唱える場合、合併が進まないこともあるため、この手続きは非常に大切です。

STEP７：吸収合併の効力発生

すべての手続きが終わると、ついに吸収合併の効力が発生します。

これにより、吸収される会社は消滅し、存続会社がその権利や義務を引き継ぎます。

STEP８：吸収合併に関する書面等の本店備置き

合併後、合併に関する書類や資料を存続会社の本社に置き、株主や関係者がいつでも確認できるようにします。

STEP９：登記

最後に、合併が完了したことを登記簿に記載します。

登記を行うことで、合併が法的に成立したことが確認され、第三者にもその効力を証明できます。

これらの手順を一つずつ進めることで、吸収合併が法的に完了します。

各ステップを確実に実施することが、合併成功への鍵となります。

事業承継に関するご相談は税理士法人ポラリス 横浜プリムスにご相談ください 

このように吸収合併は、上手に活用すれば経営の効率化や新規ノウハウの獲得など多くのメリットを享受することができます。

しかし、諸手続きや会社の基盤の統合など多くのクリアするべき論点が存在します。

自社にそのようなノウハウがない場合、会計税務の専門家である税理士に相談することを検討してもよいでしょう。

税理士法人ポラリス 横浜プリムスでは、事業承継の支援経験が豊富な税理士が在籍しております。

吸収する側、される側を問わず、吸収合併をご検討中の皆様は、お気軽にお問い合わせください。